Liste complète des critères de la Transparence

Le Document de référence

Les critères d’accessibilité

01 | Document en un seul volume
L’information réglementée est plus facilement accessible dans un document unique : pas de risque d’erreur d’appréhension du document, pas de recherches multiples dans deux documents différents sur un même thème. Les documents comprenant deux parties avec deux paginations différentes sont considérés comme étant constitués de deux volumes (difficulté de navigation dans un PDF simple).
02 | Appellation «Document de référence»
Pour une identification claire et immédiate du document, sans nécessité de rechercher la référence au dépôt à l’AMF, son appellation doit comprendre au minimum les termes «Document de référence».
03 | Existence d’une version anglaise
Indispensable dans le contexte international des marchés financiers. Lorsqu’un document n’est publié qu’en version anglaise, celle-ci est examinée pour valider l’ensemble des critères.
04 | Appellation «Registration document» ou «20-F»
Le terme «Registration document» est utilisé par la version anglaise du règlement général de l’AMF. Certes le titre «Reference document» est aussi relativement explicite, mais la diversité des appellations ne facilite pas l’accès au document, en particulier lors de recherches sur Internet.
05 | Existence d'une première partie sélectionnant l'information pertinente et prospective de la société
L’existence d’une telle première partie permet au lecteur d’accéder immédiatement aux faits marquants de l’année écoulée et aux perspectives stratégiques de l’entreprise.  À ce stade, le critère est validé quelle que soit la forme de cette première partie (introduction ou rapport intégré) et dès lors que cette démarche de sélection d’information stratégique et prospective inclut, a minima, un message du Président, une sélection de chiffres clés significatifs et les faits marquants de l’année. Ces éléments offrent une vision synthétique, prospective et incarnée de l’entreprise.

06 | Sommaire général en page 2 avec chapitres et sous-chapitres (2 niveaux)

Le positionnement en deuxième de couverture ou deuxième page du fichier PDF permet un retour rapide lors de la consultation du document, sur papier ou dans un PDF simple. Deux niveaux de hiérarchie sont indispensables, mais suffisants pour une recherche rapide d’informations ; au-delà, le sommaire est confus.

07 | Indication dans le sommaire des éléments constituant le rapport financier annuel

L’indication dans le sommaire des éléments constituant le rapport financier annuel permet d’identifier facilement ces éléments dans le document.

08 | Sommaires intermédiaires à chaque entrée de chapitre, avec 3ème niveau

Fournissant un troisième niveau de détail, ces sommaires intermédiaires sont indispensables pour le lecteur à la recherche d’une information précise, dès lors que le volume d’un chapitre est supérieur à 30 pages.

09 | Sommaire précédant les notes annexes aux comptes
Les annexes aux comptes représentant environ 25 % du Document de référence, un sommaire est indispensable, à la fois pour le lecteur pressé qu’est l’analyste financier ou l’investisseur, ou encore pour le lecteur moins expérimenté. Ce sommaire doit précéder immédiatement les notes annexes afin d’être facilement repérable et retrouvé lors de la consultation des notes, ou à défaut se situer au tout début du chapitre consacré aux comptes. Ce critère est dissocié de celui sur la structuration de ce sommaire.
10 | Présence au sommaire général d’un chapitre ou d’un sous-chapitre RSE

Les informations RSE prenant une importance grandissante pour les analystes, investisseurs et actionnaires, elles doivent  être mises en évidence dans le Document de référence au sein d’un chapitre ou d’un sous-chapitre dédié, ou éventuellement de chapitres ou sous-chapitre successifs.

11 | Table de concordance avec le règlement CE n°809/2004 comprenant chapitres et sous-chapitres
Deux niveaux de titres, détail indiqué par l’AMF dans son questions/réponses sur l’élaboration des Documents de référence du 10 décembre 2009 (actualisé le 17 décembre 2013) et jugé suffisant par Labrador, afin de rester lisible et de ne pas multiplier inutilement les références pour le lecteur, sont nécessaires. Un troisième niveau peut cependant parfois l’être aussi afin de mentionner des informations non applicables sans avoir à les intégrer dans le contenu du document ou pour présenter des détails supplémentaires utiles. Ce critère n’est pas applicable pour les sociétés dont le Document de référence est structuré en 25 chapitres.
12 | Table de concordance du Rapport financier annuel
Dans son questions/réponses du 10 décembre 2009 sur l’élaboration des documents de référence, l’AMF préconise la présence d’une table de concordance pour les éléments constituant le Rapport financier annuel. Ce critère n’est pas applicable pour les sociétés réalisant un Rapport financier annuel au strict sens réglementaire.
13 | Table de concordance du Rapport de gestion

La présentation d’un chapitre « Rapport de gestion » étant jugée non didactique, d’autant plus lorsqu’il n’est pas rigoureusement complet, la table de concordance est une bonne alternative de Transparence. Ce critère n’est cependant pas applicable aux sociétés présentant un chapitre « Rapport de gestion » complet au sens du Code de commerce.

14 | Table de concordance sur les informations RSE

La recommandation de l’AMF n°2010-13 du 2 décembre 2010 préconise la présentation d’une table de concordance renvoyant à l’information demandée dans le décret d’application n°2012-557 du 24 avril 2012 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010, établissant la liste des informations à fournir. Certains émetteurs présentent une telle table ; d’autres une correspondance de leurs indicateurs avec ceux d’un référentiel (GRI par exemple), d’autres un sommaire intermédiaire détaillé correspondant. Nous validons tous les types de tables.

15 | Numéros de pages dans toutes les tables de concordance

Si, contrairement à la préconisation de l’AMF, seules les références de chapitres sont indiquées dans les tables de concordance, le lecteur doit alors se reporter au sommaire général, voire aux sommaires intermédiaires.

16 | Indication des chapitres et sous-chapitres en haut de page côté extérieur

Cette indication facilite la navigation dans le document. Une attention particulière doit être accordée aux titres lors de la rédaction du document : ils doivent être relativement courts.

17 | Indication société, titre document et année en bas de page

Pour un lecteur qui étudie les documents de plusieurs sociétés, télécharge quelques pages d’un document et les classe au milieu d’autres, il est fondamental que chaque page du document soit identifiée. Cette indication doit impérativement figurer en bas de page, puisque le haut de page est réservé aux repères de navigation (cf. critère précédent).

18 | Mise en page sur deux colonnes

La mise en page sur 2 colonnes non seulement facilite la lecture, mais permet également de réduire sensiblement le volume du document, avec une économie de 25 % de pages.

19 | Index par mots clés

Selon le questions/réponses du guide d’élaboration des Documents de référence de l’AMF (actualisé en avril 2015), la présence d’un index par mots clés à la fin du document est une pratique permettant de faciliter la lecture, et surtout la recherche rapide d’informations dans le document. Cet index doit de notre point de vue être complémentaire et non redondant avec les différentes tables de concordance. Il peut être réalisé à partir d’un glossaire/lexique existant.

20 | Existence d'un glossaire (minimum 30 entrées)

La présence d’un glossaire à la fin du document est une pratique permettant la compréhension précise des terminologies techniques ou spécifiques utilisée par l’entreprise. Il laisse au lecteur la liberté d’aller consulter la définition précise du terme sans alourdir la rédaction du document de répétitions ou notes, et de faciliter la comparaison entre les émetteurs. Ce glossaire doit de notre point de vue être complémentaire et non redondant des index par mots clés, et il peut être réalisé à partir de celui-ci. Un minimum de 30 entrées est nécessaire pour valider ce critère.

21 | Présence de graphiques dans les notes annexes aux comptes consolidés

La présentation par graphiques didactiques facilite l’accès rapide à l’information clé et la comparabilité d’un émetteur à l’autre dans cette partie très consultée par les analystes et gérants. Un minimum de 3 graphiques est nécessaire pour valider le critère en tant que démarche pédagogique.

22 | Existence d'un Rapport Intégré

Le Rapport intégré est un document qui se développe en France. Pour l’AMF, celui-ci est une bonne pratique dès lors qu’il permet au lecteur de mieux appréhender la stratégie de création de valeur et la performance globale de l’entreprise. Dans son rapport 2016 sur la RSE – novembre 2016 -, l’AMF précise que ce document, s’il existe, devrait être intégré au document de référence. En introduction du DDR (ce document n’étant pas réglementé), il offre une information synthétique et stratégique.

23 | Information facilement accessible sur la parité, l’indépendance et la nationalité des administrateurs au sein du Conseil

La Loi Copé-Zimmermann a imposé la parité au sein des Conseils. Le Code Afep-Medef recommande un taux d’administrateurs indépendants précis. La diversité est un des enjeux de la gouvernance de demain. La présence de ces indicateurs, facilement identifiables, répond aux attentes en termes d’information sur la composition des conseils.

Les critères de précision

24 | Rapport financier annuel inclus et cité sur la couverture

Dans son questions/réponses du 10 décembre 2009 sur l’élaboration des Documents de référence (actualisé le 17 décembre 2013), l’AMF préconise que la mention « Rapport financier annuel » figure le cas échéant sur la couverture du document (et pas seulement « Rapport annuel » ou « Rapport financier »).

25 | Rapport annuel pour l’Assemblée générale inclus

Le sommaire du document mentionne la présence des informations relatives à l’Assemblée générale, en particulier le projet des textes de résolutions. L’inclusion des projets de résolutions est conforme à l’esprit du rapport de février 2012 de l’AMF sur les Assemblées générales d’actionnaires qui incite les émetteurs à mettre ces textes à la disposition des actionnaires le plus tôt possible pour favoriser le dialogue. Avec le Rapport financier annuel (« deux en un »), le Rapport de gestion complet selon le Code commerce (« trois en un ») et les compléments d’informations pour le Rapport annuel à l’Assemblée générale (« quatre en un »), le Document de référence concentre ainsi toutes les informations légales et réglementaires, évitant au lecteur d’avoir à se reporter à plusieurs documents différents avant, pendant et après l’AG.

26 | Liste des informations règlementées publiées au cours des 12 derniers mois

Bien que la publication de cette liste ne soit plus obligatoire depuis 2012, nous considérons qu’un renvoi sur le site Internet de la société pour retrouver le détail de l’information réglementée est insuffisant : le lecteur n’a pas la possibilité de vérifier que toute l’information est bien présente, en particulier si celle-ci n’est pas concentrée dans une seule rubrique parfaitement structurée. Le fait d’intégrer cette information dans le Document de référence est donc un plus pour le lecteur.

27 | Informations financières sélectionnées présentées au minimum sur trois ans

L’annexe 1 du règlement européen n°809/2004 précise que les informations financières sélectionnées (théoriquement extraites des comptes) devant figurer au titre du chapitre 3 doivent être présentées pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques c’est-à-dire, selon le chapitre 20 décrit dans cette même annexe, sur les trois derniers exercices.

28 | Segmentation sectorielle similaire

La segmentation sectorielle des activités correspondant aux chapitre 6 « aperçu des activités » et 9 « examen de la situation financière et du résultat » doit être exactement la même que celle du chapitre 20 « informations financières… », selon les recommandations de l’AMF du 10 décembre 2009 et du 20 décembre 2011.

29 | Mention du chiffre d'affaires et du résultat des différents secteurs opérationnels dans la description des activités

La recommandation de l’AMF du 10 décembre 2009 sur la description des principales activités et des principaux marchés indique que, si l’émetteur peut effectuer un renvoi vers les comptes pour les informations chiffrées, il doit néanmoins indiquer au minimum dans la rubrique le chiffre d’affaires et le résultat des différents secteurs opérationnels. Cette précision donne l’information essentielle au lecteur et peut lui épargner la consultation des comptes.

30 | Mention de la capacité d'autofinancement dans le tableau des flux de trésorerie

Le Guide sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers de l’AMF de Juillet 2015, indique que mentionner la capacité d’autofinancement dans les tableaux de flux de trésorerie est une bonne pratique de transparence.

31 | Rapport des C.A.C. sur les conventions réglementées

La présence de ce rapport doit être mentionnée au sommaire général, et/ou dans un sommaire intermédiaire, et/ou référencée dans le chapitre 19 du règlement européen « opérations avec des apparentés »  et/ou, à défaut, une mention sur le fait qu’il n’existe pas de conventions réglementées au titre du chapitre 19 doit exister dans la table de concordance.

32 | Introduction courte au chapitre «risques»

Cette pratique d’un résumé pédagogique des principaux risques facilite l’appréhension et la compréhension des informations, voire épargne une lecture exhaustive à certains. Un sommaire détaillé qualifiant les principaux risques pour l’émetteur (et pas seulement les risques génériques) est une très bonne alternative.  Si quelques lignes chapotent le chapitre pour préciser qu’il n’existe pas d’autres risques que ceux mentionnés ensuite, mais sans identifier rapidement ceux-ci, ou donnent uniquement des indications sur la gestion des risques en général, nous considérons que le critère n’est pas respecté.

33 | Présentation de chaque risque en deux parties : liens avec l’activité puis gestion du risque

La présentation de chaque risque en deux parties explicitement séparées (avec ou sans intitulés), l’une sur les liens avec l’activité, l’autre sur la gestion et le suivi de chaque risque est préconisée par l’AMF (recommandation du 29 octobre 2009). Lorsque la gestion des risques est présentée explicitement, mais de manière globale et non individuelle, dans le chapitre dédié ou par un renvoi vers un autre chapitre, nous considérons que le critère n’est pas respecté.

34 | Renvois précis depuis le chapitre «risques»

Selon la recommandation de l’AMF du 29 octobre 2009, les renvois du chapitre traitant des risques vers d’autres parties du document doivent tous comporter l’intitulé du document (si plusieurs tomes), les numéros de chapitres, de notes le cas échéant, et de pages. L’appréciation est modulée en fonction du niveau de détail des renvois. En l’absence (très rare) de renvois, les sociétés sont par défaut notées 0, un examen exhaustif du contenu ne pouvant être mené afin de démontrer que l’intégralité des contenus est présent ou non.

35 | Référence à un code de gouvernance de Place

Lorsque le document n’est pas structuré selon les 25 chapitres de l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004, la référence au code de gouvernance de place est recherchée via le 16.4 de la table de concordance. La mention doit être bien visible, dans l’idéal dans un paragraphe dédié, dans le chapitre dédié à la gouvernance ou dans le Rapport du Président, avec explications le cas échéant sur l’absence d’adhésion à certaines conditions. Il peut s’agir du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF ou du code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

36 | Revue annuelle de l'indépendance des membres du Conseil

Selon le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil doit procéder annuellement à la revue de l’indépendance des administrateurs concernés.

37 | Identification des membres du comité d’audit et précisions sur leurs compétences
Conformément à la recommandation de l’AMF n°2011-17, les membres du comité d’audit doivent être nommément désignés et leurs compétences précisées, soit dans la partie dédiée au fonctionnement de la gouvernance, soit dans le Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne, et ces informations référencées au titre du 16.3. de l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004. Nous accordons une partie de la note aux sociétés identifiant et mentionnant une phrase standard sur les compétences du Président et/ou des membres du comité d’audit ; la totalité de la note est accordée lorsque les compétences sont détaillées nommément, dans la partie dédiée ou par le biais d’un renvoi explicite vers la présentation des profils des administrateurs.
38 | Présence des taux de présence globale et individuelle aux réunions du Conseil 

Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02, les sociétés doivent communiquer le taux de présence de chaque administrateurs aux réunions. Cette information permet d’apprécier l’activité du conseil ainsi que l’assuiduité des participants.

39 | Présence des taux de présence globale et individuelle aux réunions des comités, ainsi que du nombre de réunions

Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02, les sociétés doivent communiquer le taux de présence de chaque administrateurs aux réunions. Cette information permet d’apprécier l’activité des comités ainsi que l’assiduité des membres.

40 | Mention de la mise en place ou du suivi d'un plan de succession

Conformément à la recommandation du HCGE (Haut comité de gouvernement d’entreprise) en complément du §17.2.2 du code AFEP-MEDEF, la mise en place d’un plan de succession permet de préparer la transition lors d’un départ prévisible, lié par exemple à la limite d’âge, ou « en cas de vacance imprévisible » (disparition inopinée du principal dirigeant). La simple mention du sujet dans les travaux du conseil permet de valider le critère.

41 | Avis sur l'évaluation du Conseil accompagné de recommandations

Conformément au code AFEP-MEDEF révisé, article 9,3, de novembre 2016, les actionnaires doivent être informés de la réalisation des évaluations du conseil et, « le cas échéant, des suites données à celles-ci ». La présence de l’avis sur l’évaluation du Conseil ainsi que les recommandations d’amélioration est une bonne pratique de transparence. À ce stade, l’avis suite à une autoévaluation ou à l’évaluation par un tiers indépendant est validé.

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Afin de permettre d’apprécier la qualité d’indépendance des administrateurs, il nous paraît important que la société présente sa définition de la relation d’affaires, en précisant les critères quantitatifs et qualitatifs, chaque société ayant des caractéristiques propres. Conformément à la recommandation HCGE et de l’AMF dans son Rapport annuel 2016 sur le gouvernement de l’entreprise et la rémunération des dirigeants.

43 | Présence du règlement intérieur

Complet, sous forme d’extraits ou de renvoi explicite vers le site Internet de la société, la mention du règlement intérieur est une indication de la transparence sur la gouvernance.

44 | Existence d'une formation des membres du Conseil

Selon le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, chaque administrateur doit bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité.

45 | Rémunération variable des dirigeants en pourcentage de la rémunération fixe

Selon le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, « la relation de la partie variable à la partie fixe doit être claire. Elle consiste en un pourcentage maximum de la partie fixe, adapté au métier de l’entreprise ». L’AMF recommande d’ailleurs que la rémunération variable soit présentée en pourcentage de la rémunération fixe ou en numéraire maximum pour celles qui ne versent pas de rémunération fixe.

46 | Modalités de fixation du montant de la rémunération variable et présence d'objectifs qualitatifs et quantitatifs

Selon le Code AFEP-MEDEF, « les modalités des rémunérations variables… doivent donner lieu chaque année à une information claire et exhaustive… Elles doivent donc être subordonnées à la réalisation d’objectifs précis… » Les objectifs quantitatifs et qualitatifs doivent donc être détaillés et leurs parts respectives en % précisées.

47 | Conditions de conservation des actions issues de la conversion de stock options ou de l'attribution d'actions gratuites

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, ces conditions doivent être détaillées, dans la partie dédiée aux rémunérations ou via un renvoi explicite vers une autre partie.

48 | Droits de vote des actionnaires détenant plus de 5% du capital

Conformément à la recommandation du 10 décembre 2009, il doit être précisé si les actionnaires détenant plus de 5 % du capital disposent de droits vote différents ou être fourni sinon une déclaration négative appropriée.

49 | RSE : Présentation de la méthodologie du reporting et de son périmètre

Cette présentation doit être facilement accessible dans une sous-partie du chapitre.

50 | RSE : Existence d'une matrice de matérialité et de la méthodologie utilisée

Une matrice de matérialité est une bonne pratique de Transparence, fondement d’une démarche RSE structurée. Elle facilite également la comparabilité. Cette matrice doit être obligatoirement accompagnée de sa méthodologie de construction comme le recommande l’AMF dans son rapport 2016 sur la RSE de novembre 2016 : sans elle, la matrice n’est pas lisible. Un renvoi explicite vers le site internet, ou une annexe du document de référence, permet également de valider le critère.

51 | RSE : Existence d'un tableau de bord des enjeux, objectifs et indicateurs clés de performance RSE

Ce tableau de bord synthétise les indicateurs-clés de performance RSE : enjeux, objectifs et KPIs. Il permet une compréhension directe de la démarche RSE de l’entreprise, en termes concrets, mesurables et comparables (entre émetteurs et dans le temps)

52 | RSE : Référence à un code ou une charte éthique/déontologique avec renvois précis

Mention de l’existence d’un code éthique ou d’une charte déontologique avec renvoi précis pour faciliter sa consultation. L’existence de ce document permet de guider, structurer et personnaliser la démarche RSE de l’entreprise en fonction de ses problématiques et enjeux RSE propres. Ce critère ne se substitue pas à la mention d’un référentiel national ou international (critère 63). A ce stade, la terminologie est libre.

53 | RSE : Présence de l'attestation de vérification par un organisme tiers indépendant

Conformément à l’article R. 225-105-2 du Code de commerce.

54 | RSE : Identification des indicateurs ayant fait l'objet d'une assurance donnée par l'organisme tiers indépendant

Selon la recommandation de l’AMF n°2013-18, une liste récapitulative de ces indicateurs peut être intégrée dans le rapport de l’organisme tiers indépendant ou les indicateurs identifiés par des signes distinctifs dans le rapport RSE.

55 | Existence d'un Comité RSE ou bien présence de la thématique dans les travaux du Conseil

Conformément à la recommandation AMF de novembre 2016, Rapport sur la RSE, l’existence d’un comité spécialisé sur les questions sociales, sociétales et environnementales permet d’inscrire la RSE dans une démarche d’entreprise. A défaut de comité, la présence de ce sujet dans les travaux du Conseil est considéré comme une bonne pratique.

56 | Existence d'un Comité Ethique ou bien présence de l'éthique dans les travaux du Conseil

Avec la loi Sapin II, l’éthique et ses corollaires deviennent un enjeu majeur pour l’entreprise. La mise en place d’un comité éthique nous paraît opportune. A défaut de comité, la présence de la thématique à l’ordre du jour des travaux du conseil est considérée comme une bonne pratique.

57 | Existence d’une cartographie des risques ou d’un tableau résumant les principaux risques

Comme le recommande l’AMF dans son rapport de novembre 2017, la sélection des risques les plus pertinents de l’entreprise est une bonne pratique de transparence. Elle peut éviter au lecteur une lecture exhaustive de la partie Facteurs de risques. 

58 | Mention d’un plan de vigilance intégrant les 5 informations obligatoires

La nouvelle loi N°2017-399 du 27 mars 2017 impose aux entreprises de publier un plan de vigilance sur les droits humains, la santé/sécurité et l’environnement. Présence de 5 informations obligatoires a minima :

  • cartographie des risques permettant d’identifier, analyser et hiérarchiser les risques ;
  • procédures d’évaluation régulières de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs ;
  • actions pour atténuation ou prévention des risques ou atteintes graves ;
  • mécanisme d’alerte interne et de recueil des signalements mis en place en concertation avec les organisations syndicales ;
  • dispositif de suivi.
59 | Présentation des principaux éléments constituant la notation extra-financière ou renvoi vers le site internet ou le site de l'agence de notation extra-financière

Bonne pratique permettant de mieux évaluer les notations publiées. 

60 | Mention de l’existence d’un processus de gestion de l'information privilégiée

Conformément à l’article 17.1 du règlement MAR “tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur.” 

61 | Présence d’un graphique mettant en perspective l’évolution de la rémunération avec l’évolution de la performance financière et/ou extra financière

Cette information peut faciliter le vote des actionnaires sur les rémunérations. C’est un indicateur qui permet entre autres de s’assurer de la cohérence entre rémunération et performance de l’entreprise.

62 | Présence dans le rapport sur la politique de rémunération de tous les éléments composants la rémunération et soumis aux vote

Il s’agit de donner l’ensemble des éléments permettant d’évaluer le montant global de la rémunération. En plus de la rémunération fixe et variable, il s’agit des indemnités de fin de contrat, de non concurrence, les conditions financières du départ à la retraite, les stocks options ou autres avantages. S’il n’y en a pas, la précision “non applicable” permet d’avoir une information précise sans avoir à chercher si d’autres éléments de rémunération sont présents dans les tableaux détaillés. 

63 | Mention de la mise en place d’un programme de protection des données personnelles

Conformément à l’article 17.1 du règlement MAR “tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur.” 

64 | Mention de la tenue de réunions du conseil hors la présence des exécutifs

C’est une bonne pratique de gouvernance, recommandée par le Haut comité de gouvernement d’entreprise. La publication de cette information rend compte du bon fonctionnement du conseil et de l’indépendance de celui-ci par rapport à l’exécutif. 

65 | Précision de la répartition des jetons de présence par administrateur

Comme le recommande l’AFG (Association française de la gestion financière), la publication de la répartition des jetons de présence donne une indication sur l’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil.

66 |Mention d'un plan anti-corruption

La loi Sapin II promulguée le 9 décembre 2016 impose aux entreprises de mettre en place des mesures préventives de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

67 |Existence d'un comité de Nomination distinct du comité des Rémunérations

C’est une bonne pratique de gouvernance tant la composition du conseil et la politique de rémunération sont sous le feux des projecteurs des actionnaires et investisseurs. Conformément à la recommandation AFEP-MEDEF le comité doit être présidé et composé d’administrateurs indépendants, au moins 50 %. 

Les critères de comparabilité

68 | Sommaire en 25 chapitres ou en 6 à 10 chapitres

Dans son questions/réponses sur l’élaboration des Documents de référence, l’AMF indique que le format est libre (à condition de présenter une table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004). L’alternative plus transparente aux 25 chapitres proposés par l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004 est le sommaire didactique en 6 à 10 chapitres. Sont comptabilisés les chapitres bien identifiés en tant que tels hors les « chapitres » dédiés aux tables de concordance. La présentation sous une autre forme va selon nous à l’encontre d’une comparabilité aisée de l’information. Lorsque le document est uniquement un Rapport financier annuel et non un Document de référence, nous validons 5 chapitres, conformément à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.

69 | Structure didactique du document

Seuls les documents structurés en 6-10 chapitres sont considérés comme étant tout à fait didactiques, avec la présentation successive des informations économiques, puis financières, puis juridiques. Même s’il est juridiquement correct, un chapitre « Rapport de gestion » (complet au sens du Code de commerce) conduit à une dispersion des informations sur la gouvernance et le capital ; un chapitre « Rapport de gestion » incomplet induit le lecteur en erreur ; de même que les sommaires très déséquilibrés, avec des chapitres très courts et d’autres très longs (hors cas particulier des comptes, évidemment), qui ne facilitent pas la recherche et la navigation dans le document. Dans le cas des documents qui sont uniquement Rapport financier annuel et non Document de référence, la structure didactique correspond au contenu exigé par le règlement général de l’AMF, dans l’ordre suivant : Rapport de gestion, comptes, Rapport des Commissaires aux comptes, attestation du responsable.

70 | Appellation «Facteurs de risques», «Gouvernance» et «RSE» des chapitres concernés

L’appellation stricte « Facteurs de risques » est conforme au règlement européen et à la recommandation de l’AMF. L’utilisation des appellations « Gouvernance » ou « Gouvernement d’entreprise » et  « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » est recommandée compte tenu de l’importance de ces sujets pour les émetteurs. Elles permettent une identification de l’information sans confusion possible sur son contenu. Les appellations sont jugées correctes, même si elles sont accompagnées de termes complémentaires. Une difficulté pour accéder aux parties dédiées peut entraîner un jugement négatif du critère.

71 | Tableaux de sensibilité aux risques de taux et de change

Conformément à la recommandation de l’AMF du 29 octobre 2009 sur les facteurs de risques, la sensibilité aux risques de taux et de change peut être présentée selon des modèles de tableaux proposés par l’AMF, dans la partie dédiée à la présentation des risques ou, à défaut, dans les notes aux comptes, à condition qu’un renvoi explicite soit mentionné. Les tableaux présentés doivent être identiques à ceux de la recommandation.

72 | Version anglaise identique à la version française, page à page

La publication de deux versions rigoureusement identiques permet de sécuriser leur validation au cours des relectures, et donc de les réaliser plus rapidement, et permet à deux lecteurs francophone et anglophone une lecture parallèle. Ce critère est validé sur la base de la comparaison des sommaires des deux versions.

73 |  Sommaire structuré des notes annexes aux comptes

La recherche d’une information précise est accélérée lorsque les nombreuses notes sont regroupées de manière thématique (principes comptables, informations sectorielles, notes relatives au compte de résultat, au bilan, aux flux financiers…). La recommandation de l’AMF n°2012-16 invite d’ailleurs les émetteurs à mieux hiérarchiser leurs annexes afin qu’elles gagnent en lisibilité. Ce critère est dissocié de celui relatif à l’existence d’un sommaire aux notes annexes.

74 | Structuration des notes annexes aux comptes consolidés

Selon le Guide sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers de l’AMF de Juillet 2015, chaque note annexe aux comptes consolidés (ou la majorité dans un premier temps) est structurée de manière explicite ou implicite en trois parties : principes comptables applicables, éléments chiffrés, explications sur les principales évolutions et éléments significatifs. Le critère est validé si au moins la moitié des notes est ainsi structurée. Cette présentation permet d’obtenir une présentation des notes cohérente et didactique.

75 | Colonne «année de référence» à gauche dans les comptes

L’année de référence en colonne de gauche rend plus aisée la comparabilité des informations entre les différentes sociétés, au niveau international. Par sa première position dans le sens de la lecture et sa proximité des intitulés, elle accélère la lecture. L’examen des principaux tableaux des comptes consolidés permet de valider ce critère.

76 | RSE : mention d’un référentiel national ou international

L’utilisation d’un référentiel externe ou interne, ou son absence, doivent être expliquées, conformément à la recommandation de l’AMF n°2010-13 du 2 décembre 2010. Afin de faciliter la comparabilité, le critère est validé uniquement dans le cas de l’utilisation d’un référentiel externe clairement identifié (GRI, Pacte mondial…).

77 | RSE : Existence d'un tableau de cartographie des parties prenantes

La présence d’un tableau cartographiant les parties prenantes identifiées par l’entreprise et le mode de dialogue avec celles-ci facilite la comparabilité entre les émetteurs.

78 | Présentation des objectifs RSE dans le temps, des critères d'évaluation, des délais fixés et de l'état d'avancement

La présentation des principaux objectifs RSE que s’est fixé l’entreprise avec la précision d’une date d’atteinte de l’objectif et de l’état d’avancement par rapport à cette date permet non seulement de suivre la performance et les résultats obtenus mais aussi d’apprécier les moyens mis en oeuvre pour atteindre les objectifs constitutifs de la démarche RSE de l’entreprise. Cette présentation figure également dans les recommandations de l’AMF dans son rapport 2016 sur la RSE (nov. 2016).

79 | Tableau de synthèse présentant les administrateurs

Dans sa recommandation DOC-2012-02, l’AMF préconise, pour améliorer la lisibilité et la comparabilité des informations sur le gouvernement d’entreprise, de présenter un tableau de synthèse indiquant pour chaque administrateur sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa qualité d’administrateur représentant l’État, les salariés ou les actionnaires salariés si tel est le cas, sa nomination éventuelle dans un ou des comités, son taux de présence par réunion du conseil et des comités, les dates d’échéance de son mandat, etc.

80 | Gouvernance : présence d'un tableau de synthèse des recommandations AFEP/MEDEF non appliquées

Dans sa recommandation n°2012-14, l’AMF indique, pour une meilleure mise en oeuvre du principe « appliquer ou expliquer », que les sociétés intègrent dans leur Document de référence un tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP/MEDEF qu’elles ont le cas échéant choisi de ne pas appliquer ainsi que les explications circonstanciées afférentes.

81 | Rémunérations : présence et conformité des tableaux de la recommandation AMF

La comparabilité de l’information sur ce thème est facilitée par la présentation des tableaux préconisés dans la recommandation de l’AMF du 22 décembre 2008, actualisée le 17 décembre 2013,  tous présents et conformes dans la rubrique dédiée ou, à défaut, indiqués par des renvois explicites. Lorsque certains ne sont pas applicables, une mention négative ou un tableau mentionnant « néant » sont acceptés. L’appréciation est modulée en fonction de la présence et du niveau de conformité de chacun des tableaux.

82 | Rémunérations : présence des tableaux de la recommandation AMF numérotés conformément

S’ils sont numérotés conformément à la réglementation, l’information est encore plus facilement comparable ; a contrario, une numérotation différente de celle de l’AMF peut induire le lecteur en erreur.

83 | Structure du capital avec sous-totaux significatifs et lignes pertinentes dans un tableau d'évolution sur trois ans

Selon la recommandation de l’AMF du 10 décembre 2009, actualisée le 17 décembre 2013,  la description de la structure du capital doit faire apparaître les sous-totaux significatifs (ex : total détenu par les dirigeants, par un groupe familial, par les actionnaires agissant de concert…) et les lignes spécifiques pertinentes (ex : actionnariat salarié, autodétention, autocontrôle…), présentés dans un tableau d’évolution sur les 3 derniers exercices (colonne dernier exercice à gauche), avec nombre d’actions, pourcentage du capital et des droits de vote, théoriques et exerçables, dans cet ordre. Par définition propres à chaque société, ces lignes doivent être cohérentes avec celles éventuellement présentées au titre du dernier exercice.

84 | Présence de critères quantitatifs et/ou qualitatifs extra-financiers dans le calcul de la rémunération

L’AMF et le code AFEP-MEDEF recommandent de définir avec précision les critères extra-financiers, quantitatifs ou qualitatifs, entrant dans le calcul de la rémunération variable. Ceux-ci doivent être quantifiés et quantifiables même s’il ne s’agit pas de critères financiers. La publication de ces informations est une bonne pratique de transparence. 

Les critères de disponibilité

85 | Date de dépôt à l’AMF au maximum 5 jours après la date moyenne de dépôt de l’indice

Nous nous sommes basés sur le nombre moyen de jours entre la clôture de l’exercice et la date de dépôt figurant sur le document (ou, à défaut pour les Rapports financiers annuels, la date de publication en tant qu’information réglementée sur la base du communiqué de mise à disposition). En 2017, ce nombre de jours était de 82 pour le CAC40, 90 pour le CACNext20 et 95 pour le CACMid60. Nous avons donc noté positivement les sociétés présentant des écarts respectifs maximum de 87, 95 et 100 jours.

86 | Publication de la version anglaise au maximum 7 jours après la date de dépôt à l'AMF de la version française

Par ordre de priorité, la date retenue a été la suivante : site Internet de l’émetteur, site officiel de stockage info-financiere.fr, site de stockage international worldreginfo.com, communiqué de mise à disposition en version anglaise. Nous savons malheureusement par expérience que les communiqués de mise à disposition en version anglaise ne signifient pas toujours que la version anglaise du document est effectivement disponible. Lorsqu’aucune date n’est trouvée avec ces recherches, le critère est noté 0 par défaut.

87 | Ecart maximum entre la date de publication des résultats (communiqué) et le dépôt à l'AMF = écart moyen de l'indice + 2 jours

Le nombre de jours entre la date de publication du communiqué de presse d’annonce des résultats annuels et la date de dépôt à l’AMF du Document de référence est comparé à la moyenne : en 2017, celle-ci était de 34 jours pour le CAC40, de 28 jours pour le CACNext20 et de 36 jours pour le CACMid60 ; nous avons donc noté positivement les sociétés présentant des écarts respectifs maximum de 36, 30 et 38 jours.

La Charte éthique

Les critères d’accessibilité

88 | Disponibilité publique du document

La charte éthique concerne non seulement l’entreprise mais également toutes les parties prenantes qui interagissent avec elle (fournisseurs, clients, société civile, etc.). La disponibilité publique du document permet à tous les acteurs d’avoir accès à la même information.

89 | Appellation «Charte (d')éthique» ou «Code (d')éthique»

L’utilisation d’une même appellation permet une identification de l’information sans confusion possible sur son contenu. L’appellation « Charte (d’)éthique », claire et consise, nous paraît la plus adaptée pour identifier ce document. L’appellation « Code (d’) éthique » est également acceptée.

90 | Existence des versions française et anglaise 

L’existence d’un document éthique pour les sociétés françaises cotées suppose que celui-ci soit disponible en langue française. La grande majorité des entreprises oeuvrant à l’international ou interagissant avec l’étranger, il semble également indispensable qu’une version anglaise du document soit disponible.

91 | Existence du document dans au moins cinq langues différentes

Pour être accessible à tous, la charte éthique doit pouvoir être lue dans la langue maternelle de chacun des pays où l’émetteur est présent. La majorité des entreprises oeuvrant à l’international ou interagissant avec l’étranger, nous avons considéré que la disponibilité du document dans au moins cinq langues différentes démontre une véritable démarche de transparence sur l’éthique dans l’entreprise.

92 | Présence de toutes les versions linguistiques du document sur une page unique du site 

L’accès aux différentes versions linguistiques du document à partir du site est simplifié et facilité par la présence sur une page unique de l’ensemble des versions mises à disposition (à travers des liens au besoin).

93 | Existence d'une rubrique dédiée sur le site de l'entreprise 

Le fait pour un émetteur de consacrer une partie de son site à l’éthique traduit un intérêt certain pour les problématiques rencontrées et s’inscrit dans une démarche de transparence. Une sous rubrique (dans la partie Gouvernance, Responsabilité sociale sociétale et environnementale, etc.) valide également ce critère dès lors qu’elle est facilement accessible.

94 | Présence d'un sommaire paginé

La présence d’un sommaire paginé est indispensable pour le lecteur à la recherche d’une information précise. D’autant plus lorsque le document est volumineux.

95 | Accessibilité du document depuis le moteur de recherche Google

La charte éthique doit être facilement accessible. Pour être validée, la recherche sur le moteur de recherche doit permettre  d’accéder à la charte dans les 5 premiers résultats qui s’affichent dans la page en utilisant les mots clés « code », « éthique », « charte » plus le nom de la société.

96 | Accessibilité depuis le moteur de recherche du site corporate 

Le site de l’entreprise doit également permettre un accès facile à la charte éthique. Une recherche à travers le moteur de recherche du site en utilisant les mots clés « code », « éthique », « charte » doit permettre un accès rapide.

97 | Pas plus de deux clics pour accéder au document, depuis la page d'accueil du site corporate 

L’accès au document depuis la page d’accueil du site de l’entreprise facilite la recherche de l’internaute. Sont validés les accès en deux clics maximum, le troisième « clic » étant celui qui permet le téléchargement.

98 | Description graphique de la procédure d'alerte

Élément important du signalement d’un écart de comportement, la procédure d’alerte doit être présentée de la manière la plus pédagogique qui soit. Le graphique et l’infographie sont une bonne pratique de pédagogie qui facilite la compréhension. 

99 | Document disponible en PDF

La mise à disposition d’un PDF téléchargeable permet d’être certain de détenir l’édition la plus à jour du document. La présence d’un sommaire facilite également l’accès à l’information recherchée. La seule présence sous forme d’un mini-site ne répond pas toujours aux attentes du lecteur (absence de menu, parcours de lecture pas toujours balisé).

Les critères de précision

100 | Mise à jour indiquée et inférieure à deux ans 

Afin d’assurer une garantie de conformité et de cohérence, à la fois avec les normes en vigueur et avec les changements inhérents à la vie des sociétés, la charte éthique doit faire l’objet d’une mise à jour régulière. Le critère est validé dès lors que la dernière mise à jour est datée de 2014.

101 | Signataire / nom du responsable éthique ou contact 

La présence en fin de document d’un signataire, nom d’un responsable ou de la personne chargée de l’éthique, ou encore d’un point de contact permet d’identifier la personne en charge de l’éthique au sein de la société. Cela permet également de clarifier la procédure d’alerte en cas de doute sur la personne référente.

102 | Présence et exemples de cas pratiques (min 3) 

Les cas pratiques sont des mises en situation permettant d’expliquer la marche à suivre face à une situation pouvant constituer une infraction. Ils s’inscrivent dans une démarche de pédagogie. À ce stade, un minimum de 3 cas pratiques valide le critère.

103 | Existence d'une rubrique définissant les infractions 

Les documents éthiques ont vocation à exposer les valeurs et les principes éthiques en vigueur dans le groupe ainsi que les normes légales. La présence d’une partie définissant les différentes infractions constitue un effort de pédagogie et une bonne pratique de transparence.

104 | Procédure d'alerte expliquée, détaillant les garanties avec engagement de réponse et mention d'un point de contact externe 

La charte éthique doit présenter au lecteur la marche à suivre en cas de comportement contraire aux règles d’éthique en vigueur dans l’entreprise. Une description détaillée de la procédure d’alerte précisera, en plus de la démarche, les garanties de sécurité, de protection et d’anonymat du lanceur d’alerte. La mention d’un engagement de réponse avec précision du délai renforce l’efficacité de la procédure et s’inscrit dans un effort de transparence. La mise en place  d’un point de contact externe donne une garantie supplémentaire de protection au lanceur d’alerte vis-à-vis de sa hiérarchie.

105 | Existence d'un éditorial signé du Président ou d'un dirigeant en introduction 

La présence d’un éditorial en introduction du document donne un signal fort quant à l’importance de l’éthique. Le message permet de fédérer les équipes autour de l’engagement à se comporter conformément à des règles éthiques. En étant signé, le message permet d’incarner l’éthique.

106 | Mention d’un code de conduite, charte experte traitant de l’anticorruption

La prévention de la corruption est un sujet complexe qui nécessite souvent un document spécifique. Une charte experte anticorruption est un document complémentaire à la charte éthique.

107 | Précision d’un délai de réponse dans la procédure d’alerte

Cette information est importante pour le lanceur d’alerte qui sait à quoi il doit s’attendre suite à son signalement. 

108 | Mention d’un dispositif de prévention, de formation

L’éthique étant l’affaire de tous, la mise en place de formation, de programmes de sensibilisation est une bonne pratique pour faire des salariés des ambassadeurs de l’éthique. Ces programmes sont complémentaires à la diffusion de la charte éthique.

109 | Contrôle et suivi du dispositif de prévention, de formation

La présence d’une synthèse des résultats suite à la mise en place d’un programme de formation (nombre de personnes formées, quelle typologie de salarié, type de formation, etc.) donne une information sur le déploiement de l’éthique dans l’entreprise. L’information peut être accessible via un renvoi vers le site internet et/ou le document de référence.

110 | Présence d’au moins 5 thématiques de l’éthique

Une dizaine de thèmes compose l’éthique : protection des données, corruption, conflits d’intérêts, protection des actifs, délit d’initié, droit humain, santé-sécurité-environnement, relations avec les tiers/fourisseurs, blanchiment d’argent/fraude, lobbying. La présence d’au moins 5 de ces thématiques valide le critère. 

111 | Présentation de la gouvernance éthique

Cette information présente l’organisation de l’éthique au sein de l’entreprise et donne à voir à quel niveau elle est portée. Un renvoi vers le site internet valide le critère. 

Les critères de comparabilité

112 | Au moins trois graphiques/illustrations/infographies présents dans le document

La charte éthique doit être lisible et compréhensible par tous. La présence d’illustrations et d’infographies dans le document permet de présenter de manière pédagogique des notions parfois complexes à décrire. À ce stade, un minimum de trois graphiques/illustrations met en évidence une volonté de pédagogie et permet de valider ce critère.

Les critères de disponibilité

113 | Sur le site, présence de une ou plusieurs chartes annexes 

La charte éthique ne pouvant aborder de façon exhaustive tous les sujets, un renvoi détaillé vers le site internet et les documents, codes ou chartes annexes (par exemple Charte achats responsables, Charte lobbying, etc.) est une bonne pratique. Un accès sur le site via une recherche par mot clé (charte / code / guide / politique) facilitera l’accès à ces documents.

114 | Dans le document, référence à une ou plusieurs chartes annexes 

En dehors de la charte éthique, de nombreux autres documents peuvent aborder des thématiques connexes à l’éthique comme la Charte des achats responsables, le Code anti corruption, etc. Faire référence à ces chartes annexes dans le document est une bonne pratique d’autant que la charte éthique ne peut aborder tous les sujets de manière exhaustive.

115 | Existence d’une première partie définissent les valeurs

Les valeurs sont souvent à la base des règles comportementales dans l’entreprise. La présence des valeurs dans la charte éthique permet de s’assurer de la cohérence entre valeurs et comportements éthiques.

Le Site Internet

Les critères d’accessibilité

116 | Accès direct par un moteur de recherche au document de référence de l'année en cours 

Lorsque l’internaute saisit le nom de la société sur Google, le site dans lequel se trouve la rubrique « investisseurs » (ou finance ou actionnaires) ou, à défaut, le site direct de cette dernière, doit apparaître dans les 5 premiers résultats.

117 | Rubrique «information réglementée» dès la page d'accueil «groupe» ou «investisseurs»

Nous considérons la page d’accueil « investisseurs », « finance » ou encore « actionnaires ». La rubrique « informations réglementées » ou équivalent (publications, communiqués… rassemblant l’ensemble des informations réglementées) doit être visible soit directement, soit via un menu déroulant, ne nécessitant pas de « clic » supplémentaire.

118 | Pas plus de deux clics pour accéder au DDR/RFA depuis la page d'accueil «investisseurs»

Le troisième « clic » est celui qui permet d’ouvrir le PDF du document. Cet accès peut se faire dans la rubrique information règlementée, en accès direct depuis la home ou dans une autre rubrique.

119 | Existence d'un menu avec un accès direct aux sous-rubriques

Conformément à la recommandation DOC-2014-15 de l’AMF, un menu avec un accès direct aux sous-rubriques permet un accès direct à une rubrique particulière recherchée. A ce stade, le critère est validé avec des sous-rubriques de 2e ou 3e niveau, avec menu déroulant ou non. L’objectif est de permettre un accès plus rapide à un maximum de contenus précis.

120 | Onglet Développement Durable ou RSE clairement identifié et accessible sur le site 

Le critère est validé lorsqu’une rubrique ou sous-rubrique dans la partie du site corporate dédiés aux relations investisseurs et actionnaires est dédiée à la RSE et rassemble toute l’information Développement Durable de l’entreprise. A ce stade, le libellé est libre : RSE, développement durable, engagements… Il doit être accessible depuis la page d’accueil en moins de 2 clics ou identifiable facilement sur le plan du site.

121 | Rapport RSE/chapitre RSE du DRF accessible depuis l'onglet RSE 

L’accès au document clé d’information sur la RSE doit être possible et direct depuis la rubrique dédiée RSE. Il peut s’agir du Document de référence lui-même (extraction du chapitre RSE ou renvoi vers le chapitre concerné), d’un rapport de Développement durable et éventuellement d’un Rapport Intégré (extraction du Document de référence ou indépendant).

122 | Version interactive du document de référence : existence 

Il doit s’agir au minimum d’un PDF dont on peut extraire (copier/coller) des éléments et dans lequel l’internaute peut « naviguer » en cliquant dans le sommaire, ainsi qu’y revenir.

123 | Version interactive du document de référence : présence dans la partie «information réglementée», de même que le PDF 

Nous avons constaté en pratique que parfois seul le communiqué de mise à disposition était présent dans la rubrique « informations réglementées », obligeant l’internaute à se reporter à une autre rubrique pour trouver le document. Nous recommandions déjà que le PDF du document de référence soit effectivement dans la rubrique « information réglementée », afin que l’internaute n’ait pas à le chercher ailleurs ; il convient qu’il y trouve non seulement le PDF, mais la version interactive, dont il n’aura sinon pas connaissance de l’existence.

124 | Pas plus de deux clics pour accéder à l'avis de convocation (brochure) et/ou à l'avis BALO 

Le troisième « clic » est celui qui permet d’ouvrir le PDF du document. Cet accès peut se faire dans la rubrique information règlementée ou uniquement dans une autre rubrique (dédiée AG par exemple).

125 | Présence des documents nécessaires pour l’Assemblée générale dans la partie «modalités de mise à disposition des informations pour l’Assemblée générale» de la rubrique «information réglementée»

Il s’agit au minimum de l’avis de réunion au BALO et de la brochure de convocation. L’objectif de ce critère est de faciliter l’accès à ces documents, qui peuvent être également présents dans une rubrique dédiée « Assemblée générale » laquelle, dans un certain nombre de sites, se situe dans la partie « actionnaires » et non « investisseurs ». La logique est la même que pour les autres critères similaires : regrouper communiqué de mise à disposition et documents correspondants. Un lien direct vers la page dédiée est considéré comme partiellement correct.

126 | Existence d'un onglet «Assemblée générale» complet et à jour 

Cet onglet doit rassembler toutes les informations clés à jour pour favoriser le vote éclairé des actionnaires et investisseurs, à savoir à minima : la date de l’Assemblée (à venir de préférence, passée par défaut), la Brochure de convocation (à jour) et le Document de Référence (à jour).

127 | Accès facile et public aux slides de presentations des résultats annuels 

Conformément aux articles 223-8 et 223-9 du règlement général de l’AMF, ces slides doivent être disponibles en ligne. L’accès aux slides de présentations des résultats annuels doit être simple et direct. C’est le document le plus consulté par les analystes et gérants (User Group Labrador Septembre 2016).

128 | Version interactive de l'avis de convocation 

Face au volume de plus en plus important d’informations dans ce document et à son usage en ligne lié au développement du vote électronique, une telle version devient très utile pour l’internaute. Seule l’existence de cette version sera notée cette année, quel que soit l’emplacement où elle se trouve.

129 | Performance du moteur de recherche 

Une recherche sur « Document de référence » ou, à défaut, « Rapport financier annuel », doit conduire immédiatement au dernier document et aux archives correspondantes (dans les 3 ou 4 premières propositions), sans multiplier les mentions inutiles ou sans rapport direct. L’absence de moteur de recherche est évidemment sanctionnée.

130 | Possibilité d'inscription à un flux RSS ou à une newsletter par e-mail 

Il s’agit d’une alerte indispensable pour les professionnels ou individuels suivant un nombre important de sociétés. Le critère est validé si une mention « RSS » est présente explicitement ou s’il est possible de s’inscrire à une newsletter par e-mail.

131 | Possibilité d'envoyer un e-mail aux relations investisseurs 

Via la rubrique « Contacts IR » ou depuis une autre page du site, l’internaute a la possibilité de contacter personnellement un ou des responsables de l’équipe communication financière et relations investisseurs, via une adresse e-mail directe ou générique du département ; en cas de présence d’un formulaire, seule une partie de la note est accordée.

132 | Existence d'un «plan du site» avec menu et sous menus 

Complémentaire à un accès par menu avec sous-rubriques (critère 86), cette page permet un accès direct à une rubrique particulière recherchée. À ce stade, le critère est validé avec des sous-rubriques de 2e ou 3e niveau. L’objectif est de permettre un accès plus rapide à un maximum de contenus précis.

133 | Existence d'un point de contact référent dans l'onglet RSE 

Un point de contact dédié à l’information RSE présent sur le site dans l’onglet RSE permet d’identifier directement et facilement un interlocuteur pertinent pour les sujets RSE. Le renvoi doit être complet : un nom ou un service, un email de contact ou un téléphone (formulaire toléré à ce stade). Ce critère n’est pas validé lorsqu’il s’agit d’un webmaster.

Les critères de précision

134 | Présence effective de toutes les rubriques d'information réglementée telles que définies dans l'article 221-1 du règlement général de l'AMF dans la rubrique dédiée 
Les 10 catégories de l’information réglementée telle que définie par l’article 221-1 du règlement Général de l’AMF sont : Rapport financier annuel, Rapport financier semestriel, information financière trimestrielle, Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne, honoraires des C.A.C., nombre d’actions et de droits de vote, rachats d’actions, mise à disposition d’un prospectus, information permanente, modalités de mise à disposition des informations pour l’Assemblée générale.
135 | Présence effective des communiqués de mise à disposition et des documents périodiques dans la rubrique «information réglementée»
Afin de valider ce critère, tous ces documents doivent être physiquement stockés dans la rubrique dédiée, sans changement de navigation pour l’internaute ; les communiqués de mise à disposition peuvent être soit dans les rubriques thématiques, soit rassemblés dans une rubrique dédiée.
136 | Présence des cinq derniers Rapports financiers annuels dans la rubrique «information réglementée»
Un historique minimum est indispensable pour les actionnaires dans la rubrique « information réglementée » ou, à défaut, dans une autre rubrique avec un renvoi. À noter que sont considérés comme corrects les historiques incomplets pour des raisons structurelles (cotation récente, fusion…).
137 | Indication de la date de publication des documents 
Il s’agit d’un repère important, au-delà de l’appellation du document. Afin que le critère soit validé, elle doit figurer pour tous les documents dans toutes les rubriques de l’information réglementée.
138 | Indication du poids des documents PDF 
Cette information fournit à l’internaute une indication non négligeable sur le temps potentiel de téléchargement, en fonction de son matériel et/ou de la qualité de sa connexion. Afin que le critère soit validé, il doit figurer pour tous les documents dans toutes les rubriques de l’information réglementée.
139 | Présence et accès rapide aux statuts de la société actualisés 
Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-15, cette information doit figurer sur le site Internet de la société. Si les statuts ne sont pas trouvés en moins de 3 min., le critère est noté 0.
140 | Calendrier des principaux rendez-vous avec un horizon supérieur à 6 mois 
La plupart des sites présentent un calendrier annonçant les principaux rendez-vous, en particulier les publications de résultats et chiffres d’affaires ou encore l’Assemblée générale… mais l’horizon de ce calendrier est souvent à très court terme : notre observation est réalisée en juillet/août et exige la présence au moins de la date de publication des résultats annuels pour les sociétés dont l’exercice clôture au 31 décembre (ajustement pour les sociétés en exercice décalé). La seule validation du critère suivant n’est pas suffisante pour valider celui-ci.
141 | Présence de la date de l'Assemblée générale N+1 dans le calendrier 
Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-15.
142 | Présence d'un compte-rendu de l'AG et des questions-réponses 
Au-delà du simple résultat des votes, exigé par le Code de commerce, la recommandation de l’AMF n°2012-05 préconise notamment l’application de la proposition n°6 du groupe de travail sur les Assemblées générales et la publication d’un compte-rendu exhaustif ou synthétique de l’AG, disponible sur le site. La publication des questions-réponses écrites et/ou orales évoquées lors de l’AG est aussi prise en compte.
143 | Présence des slides présentées à l'AG 
Dans le sillage du compte-rendu de l’AG, l’internaute doit pouvoir trouver les slides présentées lors de l’AG.
144 | Cohérence entre l'appellation sur le site et sur la couverture des documents annuels et semestriels 
Les différences d’appellation portent à confusion pour l’internaute à la recherche d’un document précis. L’appellation « Document de référence » seule sur le site est considérée comme correcte lorsque le document est dans la rubrique « Rapport financier annuel » des « Informations réglementées » et que sa couverture indique « Document de référence incluant le Rapport financier annuel ».
145 | Précision de l’intitulé de la résolution en plus de son numéro dans le tableau présentant le résultat des votes
Le rappel de l’intitulé de la résolution facilite l’accessibilité à l’information et évite de jongler entre deux supports.

Les critères de comparabilité

146 | Appellation de la rubrique : «Investisseurs» (avec, le cas échéant, un autre terme associé) 

Les appellations de la rubrique dans laquelle se trouve l’information réglementée sont diverses : finance, investisseurs, actionnaires… L’appellation « Investisseurs » a été retenue pour sa cohérence avec les versions anglaises des sites et avec les pratiques internationales.

147 | Page d'accueil «investisseurs» identique en version française et anglaise

Ce critère nous permet de nous assurer de la présence des mêmes contenus en français et en anglais dans la rubrique  « investisseurs » , »finance » ou encore « actionnaires ».

148 | Appellation «information réglementée»

Pour un repérage sûr et immédiat, l’intitulé exact de la rubrique doit être « information(s) réglementée(s) ». Lorsque cette appellation est complétée de « AMF », nous considérons bien évidemment qu’elle est correcte.

149 | Appellation «regulated information»

De même, pour un repérage immédiat, l’intitulé de la rubrique doit être « regulated information », là aussi avec éventuellement « AMF » ou « en France ».

150 | Distinction «information périodique» et «information permanente» 

Afin d’épargner à l’internaute la recherche d’informations dans des listes chronologiques, toutes informations confondues, nous considérons que ces mentions doivent être présentes ou, à défaut, que les deux catégories soient présentées séparément, conformément au règlement général de l’AMF. En revanche, le critère n’est pas validé si les informations se trouvent séparées dans deux rubriques différentes type « publications » ou « communiqués ».

151 | Présence minimum de rubriques «activités/stratégie», «gouvernance» et «RSE» sur la page d'accueil du site corporate aux côtés de la rubrique «investisseurs»

Afin de faciliter la navigation des internautes d’un site à l’autre, un certain nombre de rubriques doivent être accessibles directement depuis la page d’accueil du site corporate : au-delà de la rubrique investisseurs (cf critère d’accessibilité), la présentation des métiers/activités et de la stratégie, de la gouvernance et de la RSE (ou RH et environnement, développement durable) doivent être visibles immédiatement, soit directement, soit via des menus déroulants, avec des intitulés clairement identifiés.

152 | Présence minimum de sous-rubriques «actualités», «agenda», «contacts» et «cours de bourse» dans la rubrique «investisseurs»  

Au-delà de l’information réglementée, et afin de faciliter la navigation des internautes d’un site à l’autre, un certain nombre de sous-rubriques doivent être accessibles directement dans la rubrique « Investisseurs » (depuis la page d’accueil de la rubrique, le menu ou via les menus déroulants) : actualités, agenda, contacts, cours de bourse.

153 | Accès facile depuis le moteur de recherche du site internet de l’entreprise aux thématiques « éthique », « corruption », « stratégie » et « développement durable »

Sujets d’actualité pour tous les investisseurs et actionnaires, ces informations doivent être facilement accessibles à l’internaute.

154 | Présence des réponses aux questions écrites de l’AG

Le groupe de travail de la commission épargnants de l’AMF estime que la publication des questions écrites est une bonne pratique de transparence. La présence d’un transcript ou d’un webcast de l’AG permet de valider le critère. 

L’Avis de convocation

● Les critères d’accessibilité

155 | Publication d'une brochure de convocation 

La publication d’une brochure de convocation, en plus des avis de réunion et de convocation publiés au BALO, n’est pas obligatoire. Toutefois, à l’heure où le Say on Pay devient contraignant, la publication d’un tel document est une opportunité pour l’entreprise de communiquer avec ses actionnaires. D’autant plus si elle en profite pour faire un effort de pédagogie concernant la gouvernance ou la rémunération, par exemple.

156 | Appellation «Avis de convocation à l'Assemblée générale» 

Il s’agit de l’appellation la plus explicite et la plus courante. Toutefois pour ne pas créer de confusion avec l’Avis de convocation publié au BALO, il nous semble pertinent de privilégier une appellation différente telle que « Brochure de convocation ».

157| Sommaire en page 1 ou 2 

Pour un retour rapide lors d’une consultation sur papier ou sur PDF.

158 | Présence de repères de navigation dans le document 

Face à un document de plus en plus volumineux, il est important pour faciliter la lecture, d’y insérer des repères de navigation.

159 | Possibilité de vote électronique pré-AG 

Bien que la proposition n°11 du groupe de travail n’ait pas été retenue dans la recommandation de l’AMF n°2012-05, nous considérons que l’accès à une plate-forme de vote électronique pré-Assemblée générale favorise le traitement rapide et fiable des flux d’informations entre émetteurs et actionnaires, français et internationaux, et facilite le vote ; elle peut être proposée pour les seuls actionnaires au nominatif ou également pour les actionnaires au porteur. La procédure de votre par internet doit être clairement identifiée pour valider le critère.

160 | Possibilité d'adresser les questions écrites par e-mail 

Dans le sillage de la mise en place du vote électronique, cette disposition nous semble être une alternative indispensable au courrier postal.

161 | Fusion entre présentation/objectifs et textes des projets de résolutions 

Plus pédagogique, elle facilite la lecture et la compréhension des résolutions, conformément à la proposition n°4 du rapport du groupe de travail, retenue dans la recommandation de l’AMF.

162 | Existence d'une version anglaise 

Conformément à la recommandation de l’AMF.

Les critères de précision

163 | Présence sur la couverture des date, heure et lieu de l'AG 

Pour une visibilité immédiate, ce « save the date » est une pratique que nous valorisons.

164 | Présence d'un message du Président 

Convivial et pédagogique, le message du Président est une invitation au vote.

165 | Présence des informations requises par l'article R. 225-81 du Code de commerce 

Il s’agit en l’occurrence de : l’ordre du jour, le texte des projets de résolutions, l’exposé sommaire de l’activité et des résultats de la société et de son groupe, la formule de demande d’envoi de documents, les modalités pratiques de participation et, en annexe, la formule de vote standard par correspondance, pouvoir ou procuration. Ce dernier document, annexe, n’a pas été pris en considération dans notre collecte.

166 | Informations sur les administrateurs 

Il s’agit de trouver au minimum les informations suivantes : âge, nationalité, indépendance, compétences, principaux mandats, dates de début et fin de mandat, pour les administrateurs en poste et ceux dont le renouvellement ou la nomination est soumis à l’AG, l’ensemble présentant de manière claire les situations pré et post-AG. L’appréciation est modulée en fonction des informations présentes.

167 | Présentation graphique de la composition du Conseil 

La présentation graphique de la composition du Conseil permet une identification aisée et rapide de chaque administrateur et des composantes du Conseil : parité, indépendance, nationalité, appartenance aux différents comités…

168 | Informations sur l'assiduité aux réunions du Conseil 

La mention du nombre de réunions du Conseil et du taux de présence moyen à ces réunions permet de mesurer l’implication et l’assiduité des membres du Conseil.

169 | Présence d'arguments justifiant explicitement la proposition de nomination ou de renouvellement d'administrateurs 

Au-delà du simple exposé factuel des compétences des administrateurs proposés, il est important pour l’actionnaire de savoir quelles raisons motivent le choix de la société.  Il s’agit donc de présenter séparément l’expérience et l’expertise des administrateurs, par une ou deux phrases spécifiques.

170 | Présentation des principaux éléments de rémunérations sous forme de graphiques 

Les principaux éléments sont présentés de manière à être rapidement comparables d’un émetteur à l’autre, sous forme de graphiques didactiques au-delà du tableau AFEP-MEDEF.

171 | Présence des principaux éléments de rémunérations sur les deux derniers exercices 

Afin d’apprécier les éléments de rémunérations, il est indispensable d’avoir une vision sur au moins les deux exercices, en particulier pour la rémunération fixe. La présence du % de variation d’une année sur l’autre est considéré comme correct.

172 | Exposé de la politique de rémunération 

Au-delà des montants relatifs à chaque élément de rémunération, un bref exposé de la politique de rémunération est indispensable pour éclairer l’actionnaire (modalités de détermination de la rémunération variable…).

173 | Présence du tableau sur l'utilisation des délégations de compétences en cours 

Comme indiqué dans la proposition 5 du rapport du groupe de travail, reprise dans la recommandation de l’AMF, il est important que les actionnaires disposent de cette information et nous préconisons donc qu’elle figure dans l’Avis de convocation. La présence d’un tableau de synthèse sur les nouvelles autorisations soumises au vote, sans mention de l’éventuelle utilisation d’une autorisation semblable préalable, n’est en revanche pas validée.

174 | Présentation de l'évolution de la rémunération sur plusieurs années 

La politique de rémunération étant aujourd’hui soumise au vote des actionnaires, il nous semble important de permettre à ces derniers d’apprécier l’évolution de la rémunération sur plusieurs années. La présentation dans le temps, sous forme de tableau synthétique reprenant les différents éléments composant la rémunération est une bonne pratique permettant d’éclairer l’actionnaire.

175 | Accès facile aux informations des nominations et des dates de renouvellement des administrateurs 

En précisant, par exemple dans un tableau synthétique de composition du conseil, la date de la première nomination puis dates de début de mandat et d’expiration du mandat en cours de chaque administrateur, l’actionnaire  dispose de « l’échelonnement » des évolutions dans la composition du conseil (renouvellement, nouvel administrateur à nommer) (cf. code AFEP-MEDEF révisé nov. 2016, §13.3). Elles permettent également d’apprécier l’indépendance des administrateurs (qui n’est plus opérationnelle au-delà de 12 ans passés au sein du conseil).

176 | Présentation d'un exposé sur l'activité des Comités du Conseil

Cette information permet à l’actionnaire de s’assurer du bon fonctionnement des organes gérant l’entreprise et d’avoir une information complète concernant la gouvernance. 

Les critères de comparabilité

177 | Structure didactique ou non 

Selon l’étude annuelle de Labrador sur les Avis de convocation du CAC40, la structure type, en 2015, était la suivante : comment participer, ordre du jour, gouvernance en place, administrateurs dont la nomination ou le renouvellement est proposé à l’AG, exposé sommaire, présentation des résolutions, textes des résolutions, rapport des C.A.C. le cas échéant. D’une manière générale, sont validées les structures proches de la structure type et tenant compte des éléments suivants : le bloc « résolutions » est logiquement en fin de document, puisque les informations permettant de se prononcer sur les résolutions doivent se situer avant celles-ci (gouvernance en place et administrateurs dont la nomination ou le renouvellement est proposé à l’AG, présentation des résolutions  – si non fusionné avec les résolutions, voir critère correspondant -, rapports des C.A.C. le cas échéant, exposé sommaire) ; si seul un de ces thèmes est traité après les résolutions et que le reste est avant, une partie de la note est accordée. Les modalités pratiques de participation doivent être en début de document ; l’appréciation est modulée sinon. La structure des BALO est par définition non didactique.

178 | Présentation des conventions réglementées soumises au vote 

La présentation des conventions réglementées est indispensable au vote éclairé de l’actionnaire. Il est ainsi recommandé d’une part de présenter ces conventions sous forme de tableaux pour faciliter la compréhension du lecteur et d’autre part de consacrer à chacune des conventions une résolution propre.

179 | Exposé sommaire comprenant au minimum des commentaires sur les résultats, des tableaux de comptes résumés et le tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 

Un minimum d’informations synthétiques narratives, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, strictement conforme au modèle du Code monétaire et financier, sont nécessaires dans cette partie ;  afin de ne pas obliger le lecteur à se reporter à d’autres documents, des tableaux de comptes résumés sont un plus. L’appréciation du critère est modulée en fonction de la présence de ces différentes informations.

180 | Tableau de synthèse présentant les compétences des administrateurs 

Meilleure pratique de Transparence et pratique croissante aux Etats-Unis, présenter de façon pédagogique et synthétique une cartographie des compétences du Conseil permet de justifier la légitimité du Conseil d’Administration dans son ensemble au regard de la stratégie de l’entreprise.

181 | Pas de dispersion des informations relatives aux administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est soumis à l'AG 

Afin de faciliter la lecture du document et l’appréhension des informations nécessaires à la prise de décision pour le vote, la concentration des informations dans une même partie est préconisée plutôt qu’une dispersion entre la présentation de la gouvernance et la présentation des résolutions comme ce peut être le cas, par exemple.

182 | Présence du tableau AFEP-MEDEF sur les rémunérations 

Tel que présenté dans le Guide d’application du Code AFEP-MEDEF établi par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise pour les dirigeants concernés, y compris les mentions non applicables le cas échéant.

183 | Présence effective de tous les éléments nécessaires au vote éclairé en termes de gouvernance, rémunération et conventions réglementées

La présence de l’ensemble de ces informations dans la Brochure de convocation permet d’avoir un document auto-portant. L’investisseur et actionnaire dispose de tous les éléments nécessaires à un vote éclairé. Le renvoi vers un autre document est pénalisé.

Les critères de disponibilité

184 | Ecart minimum entre la date de l'avis de réunion au BALO et l'AG 

Selon le Code de commerce, l’avis de réunion au BALO doit paraître au moins 35 jours avant l’AG. Afin que les actionnaires soient informés le plus tôt possible de la tenue de l’AG, l’écart entre les deux dates doit être le plus important possible. En 2017, cet écart moyen était de 43 jours pour le CAC40, 41 pour le CACNext20 et 39 pour le CACMid60 ; nous avons donc noté positivement les sociétés présentant des écarts respectifs d’au moins 38, 36 et 34 jours.

185 | Écart maximum entre la clôture de l'exercice et l'AG 

La communication la plus rapide possible aux actionnaires est toujours préférable. En 2017, l’écart moyen entre clôture et AG a été de 134 jours pour le CAC40, 129 pour le CACNext20 et 137 pour le CACMid60.

186 | Présence des 4 modalités de vote de façon pédagogique

Conformément aux recommandations 2018 de l’AFG, les quatre modalités de vote doivent être présentées de manière non équivoque et explicite, notamment quant aux conséquences des pouvoirs donnés. Les quatre modalités sont : présence physique, vote par correspondance, vote par procuration, pouvoir au président.

Nouveauté 2018 – Critères Langage clair

Critères de lisibilité visuelle

01 | Présence d’éléments de pédagogie ou éléments visuels (graphiques et/ou tableaux)
Un schéma clair fait arriver l’information directement au cerveau du lecteur : le lecteur comprend immédiatement l’information, sans avoir à déchiffrer des mots.

02 | Pas plus de 100 mots par paragraphe. d’éléments de pédagogie ou éléments visuels (graphiques et/ou tableaux)
Au-delà de 100 mots, le paragraphe est difficile à pénétrer pour l’oeil du lecteur.

03 |Texte structuré à l’aide de titres, sous-titres, intertitres
Un texte structuré permet une compréhension du message dès la lecture survol/en diagonale.
04 |Le texte contient des énumérations, listes à puces…
La liste à puces permet au lecteur d’assimiler beaucoup plus rapidement une énumération de l’information.

05 | Appellation document de référence
(cf. critère de transparence n° 2)

06 | Sommaire général avec chapitre et sous-chapitre
(cf. critère de transparence n° 6)

07 | Sommaire intermédiaires en entrée de chapitre à 3 niveaux
(cf. critère de transparence n° 8)

08 | Chapitre et sous chapitres en haut et extérieur
(cf. critère de transparence n°16)

09 | Société, titre du document et année en bas de page
(cf. critère de transparence n° 17)

10 | Mise en page en 2 colonnes
(cf. critère de transparence n° 18)

11 | Présence d’un glossaire
(cf. critère de transparence n° 20)

Critères de lisibilité textuelle

12 | Moins de 25 mots par phrase
80% des lecteurs ont besoin de relire une phrase de plus de 25 mots.

13 | Pas plus de 4 paragraphes après un sous-titre/intertitre
Le cerveau du lecteur a des difficultés à mémoriser plus de 4 informations à la fois.

14 | Les mots contiennent en moyenne 6 caractères
Les mots longs sont très généralement des mots plus complexes.

15 | Moins de 1 % de mots issus du langage élaboré, soutenu et vieilli
Le lecteur ralentit sa lecture devant des mots qui lui sont moins familiers.

16 | Moins de 10 % d’adverbes
Les adverbes apportent des nuances de sens pas toujours utiles qui nuisent à la fluidité de la lecture. Leur présence peut ralentir la lecture.

17 | Moins de 15 % d’adjectifs
Les adjectifs apportent des nuances de sens pas toujours utiles qui freinent la rapidité de lecture

18 | Plus de 85 % de tournures de phrases sont à la forme active
Les tournures passives et impersonnelles demandent plus d’efforts de la part du lecteur qui se sent moins concerné.

19 | Plus de 90 % des tournures de phrases sont affirmatives
Le cerveau humain retient mieux et préfère les informations affirmatives aux informations négatives.

20 | Pas plus de 15 % des phrases contiennent des parenthèses
La parenthèse oblige le lecteur à faire une pause dans sa compréhension.

21 | Pas plus de 1 % de mots anglais ou anglicisme ou latinisme
Le lecteur peut mal comprendre, voire ne pas du tout comprendre un mot latin ou anglais. Un problème de faux amis se pose également : le lecteur peut comprendre erronément un anglicisme.

22 | Moins de 7 % de phrases non verbales (sauf titres)
Un texte en style télégraphique demande de l’énergie au lecteur qui doit reconstituer la phrase complète.

Critères d’intelligibilité

23 | Temps de lecture du texte
Le lecteur souhaite comprendre rapidement le contenu pour consacrer son énergie à réfléchir à ce qu’il fera du message.

24 | Quelles sont les informations retenues ?
L’émetteur préférera que son lecteur retienne durablement les messages essentiels, plutôt qu’il survole une masse d’informations pas toujours pertinente.

25 | La lecture en diagonale révèle-t-elle le sens du texte ?
Confronté à une masse d’informations, le lecteur n’a plus le temps de lire mot à mot les textes qu’il reçoit. La lecture en diagonale offre un premier niveau de lecture.

26 | Le lecteur a-t-il dû relire des phrases ?
Le lecteur est irrité s’il doit relire les phrases ou les paragraphes. Il se sent fatigué, voire coupable. Il éprouve donc des émotions négatives, ce qui perturbe la bonne réception du message.

27 | La lecture génère-t-elle un supplément de confiance ou au contraire un déficit de confiance ?
Quand on comprend un texte, on a le sentiment que c’est vrai.